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当事人对条款理解歧义时法院确定合同说明标准的裁判规则

文章来源:金沙4166am官网   日期:2018-10-30 09:09:36

合同法第一百二十五条第一款对合同说明的基本原则或方法进行了规定:

即在当事人对合同条款的理解有争议时,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。上述方法也可归纳为文义说明、整体说明、目的说明、习惯说明和诚信说明。但如何适用上述方法,各级人民法院与广大法官在审判实践中既有共识也有偏差,具体适用规则和标准还需要进一步统一明确。

一、以合同争议条款本身文义说明为基础

文义说明是以合同当事人的内在意愿为说明的原则,它关注的是合同条款所表达的当事人的内心想法。合同的条款由语言文字构成,说明合同必须先由词句的含义入手,依据合同条款用语的通常含义进行说明,即文义说明是合同说明的基础和起点。只有在适用文义说明方法无法确定表意人的真实意思,在说明目的无法实现的前提下才能选择、适用其他说明方法。

二、结合合同文本通过整体说明确定合同真意

合同条款是合同整体的一部分,条款的各自含义以及相互之间的关联共同塑造着合同的整体意义,在进行文义说明时,往往离不开对于合同整体的依赖与把握。因此,合同说明不能仅仅依赖词句含义,还要与合同中相关条款联系起来分析判断,才能较为准确地把握该条款的真实意思。采用整体说明方法不仅在于理解各个部分的正确意思,更为关键的是不使各个部分的意思表示形成矛盾或冲突而影响当事人实现为意思表示的目的。

三、借助双方在交易洽谈、履行中所体现的合同目的进行判断印证

合同目的是指合同双方当事人通过合同的订立和履行,希望最终得到的东西、结果或者达到的状态,合同目的通常表现为一种经济利益。当事人签订合同都是为达到一定的目的,合同中的各条款都是为达到合同目的而制定的。因此,对条款的说明还应当从符合合同目的的角度进行剖析,特别是当条款表达意见含混不清或相互矛盾时,应作出与合同目的协调一致的说明。

四、通过交易习惯、诚实信用、公平原则等进行价值衡量和利益平衡

文义说明、整体说明和目的说明往往基于合同本身,从理性逻辑层面探究合同真意,而习惯说明和诚信说明则是从社会公理出发,从商业惯例、公共利益、善良风俗、诚实信用、公平合理等方面确认双方主张。因此,合同法第五条、第六条分别规定了“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”。由此可见,诚信原则、公平原则是合同法的基本原则之一,贯穿合同从订立到终止的整个过程。习惯说明、诚信说明要求实事求是地考虑各种因素,认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义,并以公平原则平衡当事人之间的利益冲突。

合同法第一百二十五条虽然确立了合同说明的一般方法,但市场经济发展迅速,各类交易日益频繁,合同设计也更加精细,片面依赖常规性说明方法,在实践中具有一定难度,往往也有失公允。因此,在诚信、公平原则基础上,将利益平衡的考量贯穿于法官探究合同真意的始终,应成为合同说明领域应对复杂变化的重要认识。当然,“法官的职能是‘让合同说话’,而不是他自己说话。他必须从当事人实际约定的内容出发,并且在与合同目的和当事人利益相一致的前提下使当事人所约定的内容充实起来,并与合同已有内容的精神相一致,解决未发现的问题”。

司法观点:
合同说明规则的选择适用

合同是当事人合意诉诸于文字的产物,因此,对合同进行说明首先应考虑对合同的用语按照通常的理解进行说明。只有这种方法不能确定当事人的真实意思的时候才能采用其他的方法进行说明。其次,因合同本身只是当事人实现其目的的手段,因此说明合同时应当考虑双方当事人订约时的目的来确定条款的真实意思。如果合同条款所使用的文字含义与当事人所明确表达的目的相违背,当双方对该条款发生争议时,可以按照合同的目的予以说明,而不必拘泥于文字。

《合同法》第125条第2款规定“各文本使用的词句不一致时,应当根据合同目的予以说明”。在采用文义说明和目的说明仍不能解决双方的分歧矛盾时,则应考虑整体说明。整体说明就是要把整个合同包括组成合同的往来信笺、电报、电子邮件甚至会议记录等全部内容看做一个统一的整体来考虑分析当事人有争议的合同用语的含义,对当事人在合同中使用的语言文字,必须结合上下文及其他条款所使用词语综合考虑以确定其真意,不能将合同的片言只语作为当事人的真实意思,断章取义。文义说明、目的说明和整体说明主要用于合同约定不明有歧义的情况,对合同没有约定及合同有漏洞的情况则会显得无能为力。因此在采用上述三种说明仍无法解决分歧时,则应考虑采用交易习惯来说明当事人的意思交易习惯不仅可以填补合同的漏洞,也可以用来说明合同条款的含义。(江必新、何东宁:《最高人民法院引导性案例裁判规则理解与适用》(合同卷2),中国法制出版社2012年版。)

 


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